Şirket Kurmak İçin Gerekenler: Belgeler ve Adımlar

Kısa cevap: Limited şirket kurmak için ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90'da sayılmıştır: müdürlükte huzurda imzalanmış şirket sözleşmesi, müdürlerin imza beyannameleri, ortak olmayan müdürlerin görev kabul beyanı, tüzel kişi müdür varsa temsilci kararı, ayni sermaye varsa değerleme raporu ve sicil belgeleri ile Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren belge. Anonim şirkette ek olarak nakdi sermayenin en az %25'inin bankaya yatırıldığını gösteren banka mektubu gerekir. Şahıs işletmesi için ise vergi dairesine 10 gün içinde işe başlama bildirimi, kimlik, adres belgesi ve varsa mali müşavir vekâletnamesi yeterlidir.

Şirket kuruluşunda en çok zaman kaybettiren şey, sicil müdürlüğüne gidildiğinde bir belgenin eksik çıkmasıdır. Rekabet Kurumu payı ödenmemiş, yabancı ortağın vergi numarası alınmamış ya da kira sözleşmesi ortak adına yapılmış olabilir. Bu yazıda kuruluş öncesi hazırlık listesini, sicil müdürlüğüne ibraz edilecek belgeleri, tescil sonrası alınacak belgeleri ve şahıs işletmesi için gerekenleri 2026 mevzuatına göre topladık. Sürecin genel akışını şirket nasıl kurulur rehberimizde bulabilirsiniz.

Kuruluş öncesi hazırlık listesi

MERSİS başvurusuna geçmeden önce aşağıdaki bilgileri ve belgeleri hazır edin. Bu liste hem limited hem anonim şirket için geçerlidir.

1. Şirket türü ve unvan: Unvan MERSİS'te benzerlik sorgusundan geçmelidir. TTK m.43-46 uyarınca unvan şirket türünü içerir, işletme konusunu yansıtır ve başka bir unvanla karıştırılmaya yol açmaz.
2. Merkez adresi: Kira sözleşmesi veya tapu. Kira sözleşmesi şirket adına düzenlenmelidir; şirket kurulmadan ortak adına yapılan sözleşmenin tescil sonrası şirkete devri gerekir.
3. Faaliyet konusu ve NACE kodu: Esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu şirket sözleşmesinin zorunlu unsurudur (TTK m.576).
4. Sermaye ve pay dağılımı: Limited için en az 50.000 TL, anonim için en az 250.000 TL (2026 itibarıyla; güncel had için Ticaret Bakanlığı duyurusu). Payların sayısı, itibari değeri ve varsa imtiyazlar belirlenir.
5. Müdür / yönetim kurulu ve temsil şekli: Müdürlerin adı, soyadı, unvanı ve vatandaşlığı sözleşmede yer alır. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi olmalıdır.
6. Kimlik ve iletişim bilgileri: Tüm ortak ve müdürlerin TC kimlik veya pasaport bilgileri, adresleri, e-posta ve telefon numaraları.
7. Yabancı ortak veya müdür varsa: Pasaport, Türkiye'de vergi dairesinden alınmış vergi kimlik numarası ve ticaret sicili müdürlüğüne MERSİS kaydı. Yabancı tüzel kişi ortak için apostilli veya konsolosluk onaylı sicil belgesi ve yeminli tercüme.
8. e-Devlet kısıt kontrolü: 30/12/2021'den itibaren vatandaşlar e-Devlet üzerinden kimlik numaralarına "şirket kuruluşunda kullanılamaz" kısıtı koyabilmektedir. Ortaklardan birinde bu kısıt varsa MERSİS'te eklenemez; önce kaldırılmalıdır.

Ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler (limited şirket)

Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90, limited şirket tescil başvurusunda müdürlüğe verilecek belgeleri sayar. Aşağıdaki tablo bu asgari listeyi ve her belgenin ne zaman gerektiğini gösterir.

Belge	Ne zaman gerekir	Dayanak
Kurucuların müdürlükte huzurda imzaladıkları şirket sözleşmesi	Her kuruluşta	TSY m.90/a; TTK m.575
Müdürlerin imza beyannameleri	Her kuruluşta (kamu veri tabanından elektronik alınabiliyorsa gerekmez)	TSY m.90/ğ; TTK m.40/2
Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir belge	Her kuruluşta; sermayenin %0,04'ü	TSY m.90/ı; 4054 sayılı Kanun m.39
Ortak olmayan müdürlerin görevi kabul beyanları	Dışarıdan müdür atanmışsa	TSY m.90/c
Tüzel kişi müdürün temsilcisini belirleyen noter onaylı organ kararı	Tüzel kişi müdür varsa	TSY m.90/ç
Mahkemece atanan bilirkişi değerleme raporu, sicil yazısı, şerh belgesi, kuruluşla ilgili sözleşmeler	Ayni sermaye konulmuşsa	TSY m.90/d-g
Banka mektubu	Sözleşmede tescil öncesi ödeme öngörülmüşse	TSY m.90/h

Limited şirkette tescil öncesi %25 peşin ödeme şartı yoktur; sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir (TTK m.585). Bu nedenle banka mektubu yalnızca sözleşmede tescil öncesi ödeme öngörülmüşse istenir. Limited şirketin diğer özellikleri için limited şirket nedir yazımıza bakın.

Ayni sermaye konulacaksa

Sermaye olarak nakit yerine araç, gayrimenkul, makine veya marka gibi bir varlık konulacaksa süreç uzar. Ayni sermayenin değeri mahkemece atanan bilirkişi tarafından raporlanır; gayrimenkul ve tescile tabi varlıklar için ilgili sicile şerh konulur ve sicil yazısı alınır. Bu belgeler tescil başvurusunun zorunlu parçasıdır (TSY m.90/d-g). Bilirkişi raporu ve şerh işlemleri haftalar alabildiğinden, ayni sermaye planlayan kurucuların MERSİS başvurusundan önce bu süreci başlatması gerekir. Pratikte birçok girişimci kuruluşu nakdi sermaye ile tamamlayıp varlığı sonradan şirkete devretmeyi tercih eder; hangi yolun daha uygun olduğu vergi etkisiyle birlikte değerlendirilmelidir.

Anonim şirkette ek belgeler

Anonim şirkette, nakden taahhüt edilen sermayenin en az %25'inin tescilden önce şirket adına açılan banka hesabına yatırıldığını gösteren banka mektubu zorunludur (TTK m.344-345). Kuruluşu Bakanlık iznine tabi şirketlerde (bankalar, sigorta şirketleri, finansal kiralama vb.) ayrıca Ticaret Bakanlığı izin yazısı gerekir. Anonim şirket sözleşmesi ticaret sicili müdürlüğünde veya noterde imzalanabilir.

İmza beyanı ve vekâletname

Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurumlarının veri tabanlarındaki imza verilerinden elektronik ortamda alınarak sicil dosyasına kaydedilir. Kayıt yoksa imza beyanı ticaret sicili müdürlüğüne verilir (TTK m.40/2). İmza beyanı herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenebilir; notere gitmek gerekmez.

İmza beyanının sicil müdürlüğünde düzenlenmesi, kuruluş sürecinde noter ihtiyacını büyük ölçüde ortadan kaldırmıştır. Limited şirket sözleşmesi de yalnızca sicil müdürlüğünde huzurda imzalandığından, tipik bir limited şirket kuruluşunda noter yalnızca vekâletname veya tüzel kişi müdürün organ kararı gibi istisnai belgeler için devreye girer. Bu, hem maliyeti hem de randevu trafiğini azaltır.

Kuruluş işlemleri, vekâletname ile yetkilendirilen temsilci (mali müşavir veya avukat) aracılığıyla da yapılabilir. Vekâletname noterden alınır ve şirket kuruluşu ile sözleşme imzalama yetkisini açıkça içermelidir. Genel ifadelerle düzenlenmiş vekâletnameler sicil müdürlüğünde kabul görmeyebilir.

MERSİS'te başvuru: hangi bilgiler girilir?

MERSİS'e giriş e-Devlet şifresi, MERSİS hesabı, e-imza veya mobil imza ile yapılır. Türkiye'deki 238 ticaret sicili müdürlüğünün tamamı MERSİS kullanır. Başvuruda şu adımlar izlenir:

• Şirket kuruluş başvurusunun açılması ve unvan sorgusu.
• Ortakların ve müdürlerin kimlik numarasıyla eklenmesi; yabancılar için pasaport ve vergi numarası.
• Şirket sözleşmesinin sistemde oluşturulması; zorunlu alanlar sistem tarafından yönlendirilir.
• Potansiyel vergi numarasının otomatik alınması.
• Ticaret sicili müdürlüğünden randevu alınması.

Randevu günü sicil müdürlüğünde sözleşme huzurda imzalanır, müdür imza beyanları düzenlenir, Rekabet Kurumu payı ödenir ve anonim şirket için banka mektubu sunulur. Belgeler tam olduğunda Ticaret Bakanlığı rehberine göre kuruluş işlemi bir saat içinde tamamlanabilir. Tescil başvurusu, sözleşmenin huzurda imzalanmasını izleyen 30 gün içinde yapılmalıdır (TSY m.90; TTK m.587).

Tescil sonrası alınacak belgeler

Tescilin ardından sicil müdürlüğünden alınacak belgeler, sonraki tüm adımlarda istenir. Bunları eksiksiz alın ve saklayın:

• Ticaret sicili tasdiknamesi: Banka hesabı açılışında, oda kaydında ve vergi dairesi yoklamasında istenir.
• Tescil ilan metni: Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan kuruluş ilanı.
• Onaylı sözleşme örneği: Banka ve resmi kurumlar için.
• Açılış onayı yapılmış ticari defterler: Anonim ve limited şirketlerde kuruluştaki açılış onayı sicil müdürlüğünce yapılır (TTK m.64/3).

Tescil bilgileri vergi dairesine ve SGK'ya otomatik iletilir; şirketin ayrıca işe başlama bildirimi vermesi gerekmez. Vergi dairesi yoklaması için işyerinde tabela, kira sözleşmesi ve sicil belgeleri hazır bulundurulmalı; Dijital Vergi Dairesi şifresi ve vergi levhası alınmalıdır. Ardından oda kaydı, banka hesabı, mali mühür, e-Fatura/e-Arşiv ve e-Defter kayıtları (limited şirket bilanço esası nedeniyle 1/1/2025'ten itibaren e-Defter'e tabidir) ve e-Tebligat adresi tamamlanır. Bu adımların takvimini şirket kurulduktan sonra yapılması gerekenler yazımızda anlattık; mali mühür ve e-belge kayıtlarını e-dönüşüm hizmetimiz kapsamında yürütüyoruz.

Şahıs işletmesi için gerekenler

Şahıs işletmesinde ticaret sicili tescili kuruluşun ön şartı değildir; vergi dairesine işe başlama bildirimi yeterlidir. Bildirim işe başlama tarihinden itibaren 10 gün içinde İnteraktif/Dijital Vergi Dairesi üzerinden elektronik olarak veya vergi dairesine bizzat ya da posta ile verilir (VUK m.168). Pratikte istenen belgeler şunlardır:

• Kimlik belgesi.
• İşyeri kira sözleşmesi veya tapu; ev adresi kullanılacaksa ikametgâh belgesi.
• Varsa mali müşavir vekâletnamesi veya sözleşmesi; bildirim meslek mensubu tarafından da verilebilir.

Ticari işletme niteliğindeki şahıs işletmeleri ayrıca 15 gün içinde ticaret siciline tescil edilir (TTK m.40). Ev adresinin şirket merkezi olarak gösterilmesi hukuken mümkündür; ancak kat mülkiyeti, belediye ruhsat kuralları ve ev sahibine kira stopajı yükümlülüğü değerlendirilmelidir. Kimler için şahıs işletmesinin uygun olduğunu şahıs şirketi nedir yazımızda açıkladık.

Faaliyete özel izinler

Tescil, şirketin faaliyete başlaması için her zaman yeterli değildir. Ticaret sicili şirketin varlığını kayıt altına alır; faaliyetin yürütüleceği yerin ve işin niteliğinin uygunluğu ise belediye ve sektör düzenleyicileri tarafından ayrıca denetlenir. Bu izinlerin tescilden önce araştırılması, kira sözleşmesi imzalanan yerin ruhsat alamaması gibi sürprizleri önler. Faaliyet türüne göre şu ek izin ve kayıtlar gerekebilir:

• Belediye işyeri açma ve çalışma ruhsatı.
• Sektörel lisanslar (gıda, sağlık, eğitim, taşımacılık vb.).
• e-Ticaret yapılacaksa ETBİS kaydı.
• Marka tescili (isteğe bağlı, ancak unvan ve marka karışıklığını önlemek için önerilir).

Dikkat edilmesi gerekenler

• Unvan kurallarını gözetin. Limited şirket ibaresi, işletme konusunu yansıtma ve karıştırılma yasağına uymayan unvanlar sicil müdürlüğünde reddedilebilir (TTK m.43-46).
• Kira sözleşmesini şirket adına yapın. Ortak adına yapılan sözleşme tescil sonrası yeniden düzenlenmek veya devredilmek zorunda kalır.
• e-Devlet kuruluş kısıtını kontrol edin. Kısıt varsa ortak MERSİS'e eklenemez.
• Yabancı ortak için vergi numarası ve MERSİS kaydını önceden alın. Randevuya bu kayıtlar olmadan gitmek işlemi erteler.
• Ayni sermayede süreyi hesaplayın. Araç, gayrimenkul veya marka konulacaksa mahkemeden bilirkişi değerleme raporu ve sicil şerhi gerekir; işlem haftalarca uzayabilir.
• Rekabet Kurumu payı ve imza beyannamesini unutmayın. Bu iki belgenin eksikliği tescilin sık görülen ertelenme sebeplerindendir.
• Yerel müdürlük listesini kontrol edin. TSY m.90 asgari listedir; İstanbul, Ankara ve İzmir gibi müdürlükler kendi güncel belge listelerini yayımlar.

Sonuç

Şirket kurmak için gereken belge seti, Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90 ile net biçimde tanımlanmıştır ve MERSİS süreci büyük ölçüde standartlaştırmıştır. Süreç uzuyorsa sebebi genellikle belge eksikliği, yanlış adına düzenlenmiş kira sözleşmesi, yabancı ortak kaydının alınmamış olması veya ayni sermaye gibi özel durumlardır. Hazırlık listesini baştan tamamlayan girişimciler için tescil tek bir sicil randevusunda bitebilir. BİMÜŞAVİR olarak şahıs şirketi kuruluşu ve sermaye şirketi kuruluşlarında belge kontrolünden MERSİS başvurusuna, sicil randevusundan tescil sonrası kayıtlara kadar süreci sizinle birlikte yürütüyoruz.

Resmî kaynaklar

• Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90 (mevzuat.gov.tr)
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr)
• Ticaret Bakanlığı - Türkiye'de Şirket Kurmak rehberi
• Ticaret Bakanlığı - Ticaret Sicili Sıkça Sorulan Sorular
• Ticaret Bakanlığı - MERSİS tanıtım sayfası
• GİB - İşe Başlama/Bırakma ve Değişiklik Bildirimi Broşürü
• Dijital Vergi Dairesi - İşe Başlama/Bırakma Bildirimi sunumu