Hisse devri, mevcut bir ortağın şirket paylarının bir kısmını veya tamamını başka bir kişi ya da kuruma devretmesidir. İşlemin nasıl yürütüleceği; şirketin türüne, devredilen payın niteliğine ve şirket sözleşmesindeki düzenlemelere göre belirlenir. BİMÜŞAVİR olarak devir öncesindeki mali hazırlıktan işlem sonrasındaki kayıt güncellemelerine kadar süreci takip ediyoruz.
Limited şirketlerde devir belgelerini ve tescil işlemlerini takip ediyoruz.
Limited şirketlerde pay devri sözleşmesinin yazılı düzenlenmesi ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, devir için ortaklar genel kurulunun onayı da aranır.
İşlem hazırlığında mevcut ortaklık yapısını, devredilecek payları ve şirket sözleşmesindeki devir koşullarını inceliyoruz. Ardından gerekli belgelerin ve başvuruların birbiriyle uyumlu hazırlanmasına destek oluyoruz.
Bu kapsamda:
- Devir sözleşmesinde kullanılacak ortak, pay ve bedel bilgilerinin kontrolünü yapıyoruz.
- Gerekli genel kurul kararı için belge hazırlığını takip ediyoruz.
- Pay geçişinin pay defterine işlenmesine ilişkin kayıtları hazırlıyoruz.
- İlgili ticaret sicili müdürlüğünün istediği başvuru belgelerini kontrol ediyoruz.
- Tescil ve ilan işlemlerini yasal süreleri dikkate alarak takip ediyoruz.
Devreden ortak aynı zamanda şirket müdürüyse, müdürlük görevinin devamına veya sona ermesine ilişkin işlemleri de ayrıca değerlendiriyoruz.
Anonim şirketlerde payın türüne göre kayıt ve bildirimleri takip ediyoruz.
Anonim şirketlerde devir hazırlığı yapılırken payın senede bağlanıp bağlanmadığı, senedin türü ve esas sözleşmedeki devir koşulları dikkate alınır.
- Nama yazılı paylar: Kanun ve esas sözleşmedeki devir şartlarını, gerektiğinde şirket onayını ve pay defteri kayıtlarını değerlendiriyoruz.
- Hamiline yazılı pay senetleri: Senetlerin devriyle birlikte Merkezi Kayıt Kuruluşu bildirimlerine ilişkin hazırlıkları takip ediyoruz.
- Senede bağlanmamış paylar: Devir belgelerini ve şirket kayıtlarını payın hukuki ve vergisel niteliğine göre ele alıyoruz.
Devir sonucunda şirketin tek pay sahipli hâle gelmesi veya tek pay sahibinin değişmesi gibi durumlarda gereken tescil ve bildirim işlemlerini ayrıca takip ediyoruz.
Pay satışından doğan kazancı ve vergi yükümlülüklerini değerlendiriyoruz.
Pay devrinin vergi sonucu, devreden kişinin gerçek kişi veya kurum olmasına ve devredilen payın özelliklerine göre değişir.
Gerçek kişilerin limited şirket pay satışları, değer artışı kazancı hükümleri kapsamında değerlendirilir. Anonim şirket paylarında ise hisse senedinin niteliği ve elde tutulma süresi gibi unsurlar önem taşır. Devredenin bir kurum olması durumunda kurumlar vergisi ve ilgili istisna şartları ayrıca incelenir.
Vergi değerlendirmesinde:
- Payların edinim tarihini ve maliyet belgelerini inceliyoruz.
- Devir bedelini ve ödeme kayıtlarını kontrol ediyoruz.
- Kazancı ilgili vergi hükümlerine göre hesaplıyoruz.
- Uygulanabilecek istisnaları şartlarıyla birlikte değerlendiriyoruz.
- Beyan ve ödeme yükümlülüklerini takip ediyoruz.
Anonim ve limited şirketlerin pay devirlerine ilişkin belgelerde damga vergisi istisnasını dikkate alıyor; ek protokolleri ve farklı işlemler içeren belgeleri ayrıca inceliyoruz.
Devir öncesindeki kamu borçlarını ve ortakların sorumluluğunu inceliyoruz.
Şirketin mevcut vergi ve prim yükümlülükleri, devir öncesi mali değerlendirmenin önemli bir parçasıdır. Borç kayıtlarını, tahakkukları ve ilgili dönemlere ait beyanları mevcut belgeler üzerinden kontrol ediyoruz.
Limited şirketlerde, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından ortakların sorumluluğu kanundaki koşullara göre belirlenir. Devir öncesine ait kamu borçlarında devreden ve devralan ortakların sermaye payları oranında birlikte sorumluluğu söz konusu olabilir.
Bu değerlendirmede borcun ait olduğu dönemi, devir tarihini ve ortaklık oranlarını birlikte dikkate alıyoruz.
Yeni ortaklık yapısına göre kayıt ve bildirimleri güncelliyoruz.
Devir tamamlandığında yeni pay dağılımının ilgili şirket kayıtlarına doğru yansıtılmasını takip ediyoruz. Ortaklık değişikliğiyle birlikte yönetim veya temsil yetkilerinde değişiklik yapılacaksa gerekli belge ve başvuruları da ele alıyoruz.
Vergi dairesi nezdindeki bilgi güncellemelerini ve ortakların durumuna göre doğabilecek SGK bildirimlerini değerlendiriyoruz. Limited şirket ortaklığı ile anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olan ortakların sigortalılık durumlarını ilgili kurallara göre inceleyerek işlem takibini tamamlıyoruz.