BİMÜŞAVİR olarak ortakların durumunu, işletmenizin faaliyet planını ve yönetim ihtiyaçlarını değerlendiriyoruz. Belge hazırlıklarını, sermaye ve tescil işlemlerini kuruluş sonrasındaki mali yükümlülüklerle birlikte ele alarak çalışma kapsamını belirliyoruz.
Şirketin ortaklık ve faaliyet yapısı
Limited şirket, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz. Yabancı yatırımcılar bakımından genel olarak yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesi geçerlidir. Faaliyet alanına ilişkin özel izinler ve sektörel sınırlamalar ise ayrıca kontrol edilir.
Kuruluş öncesinde ortaklık payları, sermaye taahhütleri, şirketin faaliyet konusu ve adresi belirlenir. Yabancı bir şirketin ortak olması halinde Türkiye’de kurulacak şirketin, yurt dışındaki işletmeyle nasıl çalışacağı da değerlendirilir.
Ortakların finansman katkıları, karar alma düzeni ve mali bilgilendirme beklentileri başlangıçta açıklığa kavuşturulur. Böylece şirket sözleşmesi ve günlük işleyiş, planlanan faaliyetlerle uyumlu biçimde hazırlanır.
Yabancı ortağa göre kuruluş belgeleri
Gerçek kişi ortaklarla tüzel kişi ortakların kuruluş belgeleri farklıdır. Gerçek kişi ortaklarda kimlik bilgileri; yabancı şirket ortaklarında ise şirketin hukuki varlığı, güncel kayıtları ve temsil yetkileri incelenir.
Kuruluş dosyasında genellikle şu belgeler değerlendirilir:
- Gerçek kişi ortak belgeleri: Pasaport, gerekli Türkçe tercümeler ve kimlik bilgileri.
- Vergi kimlik kayıtları: Ortak ve yöneticiler için kullanılacak vergi veya yabancı kimlik numaraları.
- Yabancı şirket belgeleri: Sicil veya faaliyet belgesi ve yetkili temsilcileri gösteren kayıtlar.
- Kuruluş kararı: Yabancı şirketin Türkiye’de limited şirkete ortak olmasına ilişkin yetkili organ kararı.
- Temsil ve vekâlet belgeleri: Kuruluş işlemlerini yürütecek kişilerin yetkilerini gösteren belgeler.
Yurt dışında düzenlenen belgelerin apostil veya konsolosluk onayı ile tercüme ve noter işlemleri, uygulanacak usule göre kontrol edilir. Belgelerdeki unvan, temsilci ve ortaklık bilgilerinin kuruluş dosyasıyla uyumlu olması sağlanır.
Sermaye, şirket sözleşmesi ve tescil
Limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Ödeme düzeni hazırlanırken şirketin faaliyet bütçesi ve varsa diğer başvurulardaki mali yeterlilik koşulları da dikkate alınır.
Şirket sözleşmesinde unvan, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye payları ve yönetim düzeni belirlenir. MERSİS üzerinden hazırlanan başvuru, gerekli belgelerle birlikte ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulur. Vekâleten işlem yapılacaksa vekâletnamenin kapsamı ve imza işlemleri önceden kontrol edilir.
Sermaye taahhüdü, kuruluş hizmet giderleri ve ilk dönem işletme harcamaları ayrı hesaplanır. Şirketin banka hesabı için gerekli ortaklık ve temsil belgeleri de kuruluş planına dâhil edilir.
Müdürlük, temsil ve sorumluluklar
Limited şirkette ortaklardan en az birinin yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olarak belirlenmesi gerekir. Ortak olmayan kişiler de müdür olarak atanabilir. Tüzel kişinin müdür seçilmesi halinde, onun adına görev yapacak gerçek kişi ayrıca belirlenir.
Müdürlerin görevleri, imza düzeni ve şirket adına işlem yapacak kişilerin yetkileri açıkça düzenlenir. Bankacılık, sözleşme imzalama ve resmî başvurular için kullanılacak yetkiler, tescil kayıtlarıyla uyumlu olarak hazırlanır.
Ortaklık ve yöneticilik sorumlulukları da değerlendirilir. Limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Kanuni temsilcilerin sorumluluğu ise ayrıca incelenir.
Yabancı ortağın çalışma izni durumu
Yabancı ortağın şirket kurması veya pay sahibi olması, Türkiye’de çalışma hakkını kendiliğinden sağlamaz. Ortağın müdürlük görevi, Türkiye’deki çalışması ve mevcut hukuki durumu dikkate alınarak çalışma izni veya muafiyet koşulları belirlenir.
Limited şirketin ortağı olan yabancı müdürler bakımından çalışma izni hükümleri uygulanır. Yönetici sıfatı bulunmayan yabancı ortaklar ise muafiyet kapsamında değerlendirilir.
Çalışma izni başvurularında ödenmiş sermaye, ortaklık payı ve istihdam gibi ek koşullar bulunabilir. Ticaret hukuku bakımından asgari sermayenin karşılanması, bu koşulların tamamının sağlandığı anlamına gelmez. Bu nedenle çalışma izni planı bulunan ortakların sermaye ve personel ihtiyaçları kuruluş öncesinde birlikte ele alınır.
Vergi, muhasebe ve SGK düzeni
Kuruluş sonrasında vergi mükellefiyeti, yoklama, elektronik tebligat ve beyanname yetkilendirmeleri takip edilir. İşletmenin faaliyetlerine göre beyan ve ödeme takvimi oluşturulur; satış, alış, banka ve gider belgelerinin paylaşım yöntemi belirlenir.
Yurt dışındaki ortak veya ilişkili şirketlerle yapılan mal, hizmet ve finansman işlemleri dayanak belgeleriyle birlikte değerlendirilir. Kâr payı ödemelerinde stopaj, varsa çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması ve mukimlik belgeleri ayrıca incelenir.
E-Fatura, e-Arşiv Fatura ve e-Defter yükümlülükleri kontrol edilerek gerekli kullanım ve arşiv düzeni planlanır. Personel istihdamında SGK iş yeri tescili, işe giriş bildirimleri, bordrolar ve prim işlemleri çalışanların durumuna göre yürütülür.
Yabancı sermaye bildirimleri ve raporlama
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamındaki yabancı sermayeli şirketlerin E-TUYS üzerinden yerine getirmesi gereken bildirimler bulunur. Yıllık faaliyet bilgileri her yıl en geç mayıs ayı sonuna kadar kaydedilir; sermaye ve ortaklık değişikliklerine ilişkin bildirimler de ilgili süreler içinde takip edilir.
Yabancı ortakların ihtiyaçlarına göre mali raporların kapsamı, dili ve paylaşım sıklığı belirlenir. Gelir ve giderler, nakit durumu, vergi yükümlülükleri ve dönem sonuçları düzenli bilgilendirme planına alınır.
BİMÜŞAVİR olarak kuruluş hazırlıklarını, şirketinizin faaliyetlerini sürdürebileceği muhasebe ve raporlama düzeniyle birlikte planlıyoruz. Amacımız, ortakların sorumluluklarını ve işletmenin mali yükümlülüklerini açık biçimde takip edebildiği bir çalışma yapısı oluşturmaktır.