Limited Şirket Nedir? Özellikleri ve Kuruluşu

Kısa cevap: Limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli ve esas sermaye paylarının toplamından oluşan bir sermaye şirketidir (TTK m.573). Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payını öderler. 2026 itibarıyla asgari sermaye 50.000 TL'dir ve tescil öncesi peşin ödeme şartı yoktur; sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Kuruluş MERSİS üzerinden başlatılır, sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde huzurda imzalanır ve şirket tescil ile tüzel kişilik kazanır. Kazanç %25 kurumlar vergisine tabidir (2026 itibarıyla, güncel oran için GİB duyurusu).

Limited şirket, Türkiye'de en yaygın sermaye şirketi türüdür. Sınırlı sorumluluk, tek kişiyle kurulabilme, düşük asgari sermaye ve esnek yönetim yapısı onu küçük ve orta ölçekli işletmelerin ilk tercihi yapar. Bu yazıda limited şirketin hukuki özelliklerini, kuruluş adımlarını, organlarını, vergi rejimini ve ortakların gerçek sorumluluk sınırını 2026 mevzuatına göre açıklıyoruz. Genel kuruluş sürecini önce okumak isterseniz şirket nasıl kurulur rehberimizle başlayabilirsiniz.

Limited şirketin temel özellikleri

TTK m.573-644 arasında düzenlenen limited şirketin ayırt edici özellikleri şunlardır:

• Tüzel kişilik: Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır (TTK m.588). Sözleşmeler, banka hesabı ve faturalar şirket adınadır.
• Sınırlı sorumluluk: Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m.573/2).
• Ortak sayısı: En az 1, en çok 50 (TTK m.574). Ortak sayısı bire düşerse durum 7 gün içinde müdürlere bildirilir ve tek ortaklılık tescil edilir.
• Faaliyet konusu: Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (TTK m.573/3).
• Sınırlamalar: Halka arz olunamaz ve hamiline yazılı pay çıkaramaz.
• Sermaye: Asgari 50.000 TL (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 1/1/2024'ten itibaren; güncel had için Ticaret Bakanlığı duyurusu).

Şirket sözleşmesi ve zorunlu içerik

Şirket sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır; sözleşmeden değerli kâğıt bedeli alınmaz (TTK m.575). Sözleşme MERSİS üzerinde hazırlanır ve sistem zorunlu alanları yönlendirir. TTK m.576'ya göre sözleşmede mutlaka bulunması gereken kayıtlar şunlardır:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
2. Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu.
3. Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar ve pay grupları.
4. Müdürlerin adları, soyadları, unvanları ve vatandaşlıkları.
5. Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Bu zorunlu kayıtların yanında ortaklar; ek ödeme yükümlülüğü, yan edim, önalım hakkı, pay devri kısıtlamaları, kâr dağıtım esasları gibi ihtiyari hükümleri de sözleşmeye ekleyebilir. Çok ortaklı yapılarda bu hükümlerin baştan yazılması ileride yaşanacak uyuşmazlıkları azaltır.

Limited şirket kuruluşu: adım adım

1. Karar aşaması: Ortaklar sermaye (en az 50.000 TL), pay dağılımı, müdür(ler) ve temsil şekli, unvan ve merkez adresini belirler.
2. MERSİS başvurusu: e-Devlet ile giriş yapılarak "Limited Şirket Kuruluşu" başvurusu açılır; unvan uygunluğu sorgulanır, ortaklar TC kimlik numarasıyla (yabancılar pasaport ve vergi numarasıyla) eklenir, şirket sözleşmesi sistemde oluşturulur.
3. Huzurda imza: Kurucular veya vekâletnameli temsilcileri, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünden randevu alır; sözleşme yetkili personel huzurunda imzalanır.
4. İmza beyanı ve Rekabet Kurumu payı: Müdürlerin imza beyanları sicil müdürlüğünde düzenlenir (TTK m.40); sermayenin %0,04'ü tutarındaki Rekabet Kurumu payı sicil müdürlüğü veznesinden ödenir.
5. Tescil başvurusu: Ticaret Sicili Yönetmeliği m.90 belgeleriyle başvurulur: huzurda imzalanan sözleşme, ortak olmayan müdürlerin görev kabul beyanı, tüzel kişi müdür varsa temsilci kararı, varsa ayni sermaye değerleme raporu ve sicil şerhleri, müdür imza beyannameleri, Rekabet Kurumu payı ödeme belgesi. Başvuru, imzayı izleyen 30 gün içinde yapılmalıdır (TTK m.587).
6. Tescil ve ilan: Müdürlük tescili yapar, kuruluş Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Yevmiye, kebir, envanter, pay defteri, genel kurul ve müdürler kurulu karar defterlerinin açılış onayı sicil müdürlüğünce yapılır; sicil tasdiknamesi alınır.
7. Vergi ve SGK: Tescil bilgileri vergi dairesine ve SGK'ya elektronik ortamda gider; vergi dairesi mükellefiyeti açar ve yoklama yapar. Vergi levhası Dijital Vergi Dairesi'nden alınır.
8. Tescil sonrası: Banka hesabı açılır, sermaye 24 ay içinde ödenir; e-Fatura/e-Defter kayıtları, oda kaydı, mali müşavir sözleşmesi ve gerekiyorsa belediye ruhsatı tamamlanır.

Belgeler tam olduğunda tescil aynı gün yapılabilir; Ticaret Bakanlığı rehberine göre işlem sicil müdürlüğünde bir saat içinde tamamlanabilir. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden yapanlar şahsen ve müteselsilen sorumlu olduğundan, kira ve tedarik sözleşmelerini tescil sonrasına bırakmak veya tescil sonrası şirketçe devralınacak şekilde düzenlemek gerekir. Şirket kuruluşu harçtan muaftır; Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve oda kayıt ücretleri gibi giderler ise ödenir. Belge setini ayrıntılı görmek için şirket kurmak için gerekenler yazımıza bakabilirsiniz.

Şirketin organları: genel kurul ve müdürler

Limited şirketin iki organı vardır. Genel kurul, ortaklardan oluşur ve şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin seçimi ve görevden alınması, finansal tabloların onayı, kâr dağıtımı ve fesih gibi temel kararları alır. Müdürler ise şirketi yönetir ve temsil eder. Müdür, ortaklar arasından veya dışarıdan atanabilir; ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.623). Müdürlerin Türk vatandaşı olması veya Türkiye'de yerleşik olması şartı yoktur.

Genel kurulun her yıl toplanması, kararların karar defterine işlenmesi ve tescile tabi kararların (müdür değişikliği, sermaye artırımı, sözleşme değişikliği) ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Bu yükümlülüklerin ihmal edilmesi, sonradan alınan kararların geçerliliğini tartışmalı hale getirir.

Limited şirket kimler için uygundur?

Limited şirket; birden fazla ortağın birlikte iş yapacağı, kurumsal müşterilere satış yapılacak, ihaleye girilecek, çalışan istihdam edilecek veya yatırımcı alınması planlanan işler için doğal tercihtir. Tek kişilik işlerde de yüksek ciro, borçlanma veya sözleşme riski varsa sınırlı sorumluluk nedeniyle tercih edilir. Buna karşılık küçük ölçekli, düşük riskli ve özellikle 29 yaşını doldurmamış girişimcilerin işlerinde, genç girişimci istisnası yalnızca gerçek kişilere tanındığından şahıs işletmesi genellikle daha ekonomiktir. Şahıs işletmesi ileride TTK m.194 uyarınca limited şirkete dönüştürülebildiği için "önce şahıs, büyüyünce limited" planı da mümkündür.

Sermaye ve pay devri

Sermaye ne zaman ödenir?

Anonim şirketlerdeki tescil öncesi %25 peşin ödeme şartı limited şirketlere uygulanmaz (TTK m.585). Nakdi sermayenin tamamı tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde veya müdürlerce belirlenebilir. Sermayenin süresinde ödenmemesi müdürlerin sorumluluğunu doğurur ve temerrüde düşen ortak için genel kurulda sonuçlar oluşur.

Pay devri nasıl yapılır?

Esas sermaye payının devri yazılı şekilde yapılır ve imzalar noterce onaylanır. Devir, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayına tabidir ve ticaret siciline tescil edilir (TTK m.595). Noter onayı ve (sözleşmede aksi öngörülmedikçe) genel kurul onayı olmadan yapılan devir hüküm ifade etmez ve tescil edilemez. Bu yapı, anonim şirkete göre daha katıdır; sık ortak değişikliği veya yatırımcı girişi planlanan işlerde anonim şirket daha uygun olabilir. Pay devri işlemlerinin sözleşme, noter ve tescil aşamalarını şirket devir hizmetimiz kapsamında yürütüyoruz.

Limited şirket hangi vergileri öder?

2026'da ihracat kazançlarında 5 puan, üretim faaliyeti kazançlarında 1 puan indirimli kurumlar vergisi uygulanır; ilk halka arzda (en az %20) 5 hesap dönemi boyunca 2 puan indirim vardır (güncel oranlar için GİB duyurusu). Şahıs işletmesinin artan oranlı gelir vergisi ile limited şirketin sabit kurumlar vergisi arasındaki farkı şahıs şirketi mi limited şirket mi yazımızda sayısal olarak ele aldık.

Ortakların gerçek sorumluluk sınırı

"Limited şirkette ortaklar hiçbir borçtan sorumlu değildir" cümlesi eksiktir. Özel hukuk borçlarında (tedarikçi, banka, müşteri alacakları) ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Ancak şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarında (vergi, SGK primi) durum farklıdır: ortaklar sermaye payları oranında, kanuni temsilci olan müdürler ise bu borçların tamamından sorumludur (6183 sayılı Kanun m.35). Bu yüzden özellikle müdür sıfatı taşıyan ortaklar, şirketin vergi ve SGK yükümlülüklerini yakından takip etmelidir. Sosyal güvenlik açısından limited şirket ortakları 5510 sayılı Kanun m.4/1-b kapsamında (Bağ-Kur) sigortalıdır ve kendi şirketlerinde ücretli çalışan olamazlar.

Dikkat edilmesi gerekenler

• Kamu borcu sorumluluğunu unutmayın. Vergi ve SGK borçlarında ortaklar payları oranında, müdürler tamamından sorumludur.
• Sermayeyi 24 ay içinde ödeyin. Ödenmeyen sermaye müdürlerin sorumluluğuna ve ortak için temerrüt sonuçlarına yol açar.
• Ortaklar cari hesabından para çekmeyin. Kâr dağıtımı yapılmadan çekilen tutarlar, transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı ve adat faizi/KDV riski doğurur. Ücret, huzur hakkı veya kâr payı gibi resmi yolları kullanın.
• Genel kurulu her yıl yapın. Kararları karar defterine işleyin; kâr dağıtımı ve müdür değişikliği kararlarını tescil ettirin.
• Pay devrinde şekle uyun. Noter onayı ve genel kurul onayı olmayan devir hüküm ifade etmez.
• En az bir ortağa yetki verin. Yalnızca ortak olmayan üçüncü kişiyi müdür atamak TTK m.623'e aykırıdır.
• Tescil öncesi taahhütlere dikkat. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemler, şirket tescili izleyen 3 ay içinde kabul etmezse şirkete geçmez (TTK m.588/4).

Sonuç

Limited şirket; sınırlı sorumluluk, tek kişiyle kurulabilme, 50.000 TL asgari sermaye ve peşin ödeme şartının olmaması sayesinde küçük ve orta ölçekli işletmeler için dengeli bir yapı sunar. Buna karşılık bilanço esası, e-Defter, yıllık genel kurul ve kapanışta tasfiye süreci gibi sabit yükümlülükler getirir; kamu borçlarında ortakların ve müdürlerin sorumluluğu devam eder. Doğru karar, beklenen kazanç, risk düzeyi ve büyüme planına göre verilmelidir. BİMÜŞAVİR olarak limited şirket kuruluşu sürecinde MERSİS başvurusundan tescil sonrası muhasebe düzenine kadar tüm adımları sizinle birlikte yürütüyoruz.

Resmî kaynaklar

• 6102 sayılı TTK m.573-644 Limited Şirket (mevzuat.gov.tr)
• Ticaret Sicili Yönetmeliği (mevzuat.gov.tr)
• Ticaret Bakanlığı - Türkiye'de Şirket Kurmak rehberi
• Ticaret Bakanlığı - Asgari sermaye tutarları duyurusu
• Ticaret Bakanlığı - Ticari İşletmeler, Ticaret Şirketleri ve Ticaret Sicili Bilgileri
• GİB - Kurumlar Vergisinde Oran Uygulamaları 2026
• GİB - Kurumlar Vergisi Beyan Rehberi 2026
• MERSİS Portalı