Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Nasıl Yapılır? 2026 Rehberi
İş hacmi büyüyen, ortak almak isteyen veya ticari faaliyetlerini kurumsal bir yapıya taşımayı planlayan işletme sahipleri için şahıs şirketinden limited şirkete geçiş önemli bir karardır.
2026 yılında şahıs şirketinden limited şirkete geçiş mümkündür. Ancak bu işlem her zaman şahıs işletmesini kapatıp yeni bir limited şirket kurmaktan ibaret değildir.
Türk Ticaret Kanunu kapsamında ticari işletmenin şirkete dönüştürülmesi ve Gelir Vergisi Kanunu kapsamında belirli şartlarla vergisiz işletme devri gibi seçenekler bulunmaktadır.
Bu rehberde şahıs şirketinden limited şirkete geçiş yöntemlerini, vergi avantajlarını, maliyetleri, mevcut borçların durumunu ve gerekli işlemleri açıklıyoruz.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Mümkün mü?
Evet. Şahıs işletmesi sahibi, faaliyetlerini limited şirket çatısı altında sürdürebilir.
Bu işlem için işletmenin hukuki ve mali durumuna göre farklı yöntemler değerlendirilebilir.
1. Yeni limited şirket kurulması
Yeni bir limited şirket kurularak ticari faaliyetler bu şirket üzerinden sürdürülebilir. Şahıs işletmesinin mevcut varlıkları, borçları ve sözleşmeleri ayrıca değerlendirilir.
2. Ticari işletmenin şirkete dönüştürülmesi
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 194. maddesi kapsamında ticari işletmenin ticaret şirketine dönüştürülmesi mümkündür.
3. İşletmenin aktif ve pasifiyle devredilmesi
Gelir Vergisi Kanunu'nun 81. maddesinde belirtilen şartları karşılayan bilanço esasına tabi ferdi işletmeler, sermaye şirketlerine belirli vergisel avantajlarla devredilebilir.
Bu yöntemlerin hukuki sonuçları, vergisel yükümlülükleri ve işlem maliyetleri birbirinden farklıdır.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Şartları
Geçiş yöntemine göre değişmekle birlikte aşağıdaki konuların değerlendirilmesi gerekir:
-
Mevcut şahıs işletmesinin vergi ve muhasebe kayıtları
-
İşletmenin bilanço veya işletme hesabı esasına tabi olması
-
Stoklar, demirbaşlar ve diğer işletme varlıkları
-
Mevcut vergi ve SGK borçları
-
Banka kredileri ve ticari yükümlülükler
-
Devam eden sözleşmeler
-
Limited şirketin ortaklık ve sermaye yapısı
-
Ticaret sicili ve MERSİS işlemleri
2026 yılında limited şirket kuruluşunda asgari esas sermaye 50.000 TL'dir.
Nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı, mevzuattaki koşullara uygun olarak tescilden sonraki 24 ay içerisinde ödenebilir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Nasıl Yapılır?
1. Mevcut İşletmenin Mali Durumu İncelenir
İlk aşamada şahıs işletmesinin aktifleri, borçları, stokları, demirbaşları ve vergi kayıtları değerlendirilir.
Özellikle işletmenin bilanço esasına tabi olup olmadığı belirlenir.
2. Geçiş Yöntemi Belirlenir
Yeni limited şirket kuruluşu, ticari işletmenin tür değiştirmesi veya vergisel şartları karşılayan işletme devri seçenekleri karşılaştırılır.
3. Limited Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı Hazırlanır
Şirket unvanı, faaliyet konusu, merkezi, ortakları, sermayesi ve müdürleri belirlenir.
4. MERSİS ve Ticaret Sicili İşlemleri Yapılır
Seçilen yönteme uygun belgeler hazırlanarak gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilir.
5. Vergi ve Muhasebe İşlemleri Tamamlanır
Devir, kuruluş, mükellefiyet ve gerektiğinde işi bırakma bildirimleri gerçekleştirilir.
6. İşletme Varlıkları ve Sözleşmeler Değerlendirilir
Demirbaşlar, stoklar, araçlar, kira sözleşmeleri, ruhsatlar ve ticari sözleşmeler seçilen yöntemin hukuki sonuçlarına göre ele alınır.
7. SGK ve Personel İşlemleri Kontrol Edilir
Çalışanların mevcut hakları, işyeri dosyaları ve sigortalılık yükümlülükleri ilgili mevzuata göre değerlendirilir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Vergisiz Geçiş Mümkün mü?
Evet, belirli şartların sağlanması halinde mümkündür.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun 81/2. maddesi kapsamında, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin aktif ve pasifiyle bütün halinde sermaye şirketine devredilmesi belirli koşullarla değer artışı kazancı vergilendirmesine tabi tutulmaz.
Bu kapsamda:
-
Ferdi işletmenin kazancı bilanço esasına göre tespit edilmelidir.
-
İşletme bilançosu aktif ve pasifiyle bütün halinde devredilmelidir.
-
Devredilen değerler sermaye şirketinin bilançosuna aynen geçirilmelidir.
-
İşletme sahibi, devir bilançosuna göre hesaplanan öz sermaye tutarında ortaklık payı almalıdır.
Bu şartların karşılanması, işlemin bütün vergi, harç ve diğer yükümlülüklerden koşulsuz olarak muaf olduğu anlamına gelmez.
Özellikle KDV, belge düzeni ve diğer vergisel sonuçlar ayrıca incelenmelidir.
İşletme Hesabı Esasına Tabi Şahıs Şirketi Limited Şirkete Geçebilir mi?
Evet. İşletme hesabı esasına tabi bir şahıs işletmesinin sahibi de limited şirket kurabilir.
Ancak Gelir Vergisi Kanunu'nun 81/2. maddesindeki vergisiz devir düzenlemesi, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmeler için öngörülmüştür.
Bu nedenle işletme hesabı esasına tabi mükelleflerde geçişin nasıl yapılacağı, kayıt düzeni ve mevcut işletme varlıkları dikkate alınarak belirlenmelidir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçiş Maliyeti 2026
Geçiş maliyeti, seçilen yönteme ve işletmenin özelliklerine göre değişir.
Başlıca gider kalemleri şunlardır:
-
Ticaret sicili tescil ve ilan giderleri
-
Noter ve imza işlemleri
-
Ticaret odası kayıt giderleri
-
Mali müşavirlik ve kuruluş hizmetleri
-
Gerektiğinde değerleme ve raporlama giderleri
-
Devir işleminden doğabilecek vergisel yükümlülükler
Limited şirket için belirlenen en az 50.000 TL sermaye, kuruluş hizmet bedeli değildir. Şirketin sermaye taahhüdüdür.
Geçiş maliyeti ile şirket sermayesi birbirine karıştırılmamalıdır.
Kesin maliyetin hesaplanabilmesi için mevcut işletmenin kayıtları ve uygulanacak geçiş yöntemi değerlendirilmelidir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçince Vergi Avantajı Olur mu?
Şahıs işletmelerinde ticari kazanç, gelir vergisinin artan oranlı tarifesine göre vergilendirilir.
Limited şirketler ise kurumlar vergisine tabidir.
Bu nedenle yüksek kazanç elde eden bazı işletmelerde limited şirket yapısı avantajlı olabilir.
Ancak limited şirketin vergilendirilmesinde yalnızca kurumlar vergisi oranı dikkate alınmamalıdır.
Şirket kazancının ortaklara dağıtılması halinde kâr payına ilişkin vergisel yükümlülükler de ortaya çıkabilir.
Ayrıca muhasebe, ticaret sicili ve diğer işletme giderleri de karşılaştırılmalıdır.
Limited şirket her durumda daha az vergi ödenmesini sağlamaz.
Karar verilmeden önce işletmenin yıllık kârı, ortakların para çekme ihtiyacı ve gelecek dönem planları üzerinden hesaplama yapılmalıdır.
Şahıs Şirketinin Vergi Borcu Limited Şirkete Geçer mi?
Şahıs işletmesinin mevcut vergi borçları, yalnızca yeni bir limited şirket kurulmasıyla ortadan kalkmaz.
Borçların durumu, seçilen geçiş yöntemine ve ilgili mevzuata göre değerlendirilir.
Ticari işletmenin devri veya tür değiştirmesi durumunda borç ve sorumlulukların hukuki sonuçları farklılaşabilir.
Ayrıca limited şirket ortaklarının kamu borçlarına ilişkin sorumluluğu, şirketin özel hukuk borçlarından farklı kurallara tabidir.
Bu nedenle vergi veya SGK borcu bulunan işletmelerde geçiş öncesinde borç analizi yapılmalıdır.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçince Vergi Numarası Değişir mi?
Yeni limited şirket ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olacağından kendisine ait vergi kimlik numarası bulunur.
Mevcut şahıs işletmesinin vergi numarasının limited şirket tarafından doğrudan kullanılmaya devam edilmesi söz konusu değildir.
Bu nedenle e-fatura, e-arşiv, e-defter, banka hesapları ve diğer kayıtların geçiş yöntemine göre düzenlenmesi gerekir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçmek Mantıklı mı?
Limited şirket yapısı özellikle şu durumlarda değerlendirilebilir:
-
İş hacminin önemli ölçüde büyümesi
-
Yeni ortak alınmasının planlanması
-
Kurumsal bir yapıya geçilmek istenmesi
-
Yüksek kâr nedeniyle farklı vergilendirme seçeneklerinin değerlendirilmesi
-
Ticari faaliyetlerin uzun vadeli büyüme hedefiyle yürütülmesi
Bununla birlikte küçük ölçekli veya düşük kârlı işletmeler için şahıs işletmesi yapısının daha uygun olduğu durumlar da bulunabilir.
En doğru karar, her iki yapının toplam maliyet ve vergi yükünün karşılaştırılmasıyla verilebilir.
Şahıs Şirketinden Limited Şirkete Geçişte Mali Müşavir Desteği
Şahıs işletmesinden limited şirkete geçiş yalnızca şirket kuruluş işlemi değildir.
Mevcut işletmenin bilançosu, borçları, stokları, demirbaşları, vergi yükümlülükleri ve faaliyet yapısı birlikte değerlendirilmelidir.
Yanlış planlanan bir geçiş işlemi gereksiz vergisel yükümlülüklere ve ek maliyetlere neden olabilir.
Bimüşavir olarak şahıs işletmelerinin limited şirkete geçiş süreçlerinde şirket kuruluşu, vergi planlaması, işletme devri ve muhasebe işlemleri konusunda danışmanlık sağlıyoruz.
İşletmenizin limited şirkete geçişe uygun olup olmadığını ve hangi yöntemin avantajlı olabileceğini değerlendirmek için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
Bimüşavir | Mali Müşavirlik ve Vergi Danışmanlığı
